Sprzedaż udziałów w spółce a nieruchomość

Mar 13, 2017 | PRAWO GOSPODARCZE, PRAWO NIERUCHOMOŚCI, SPÓŁKI | 0 komentarzy

Zmiany przepisów dotyczących gruntów rolnych, jak się okazuje – dotykają również te osoby, które z rolnictwem nie mają wiele wspólnego.

pexels-photo-2

spółka a nieruchomości rolne

Ustawa o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych innych ustaw realizowała cel, polegający na ochronę gruntów rolnych przed wykupem ich przez krajowe oraz zagraniczne podmioty.

Z racji tego, że szum medialny wokół tej ustawy nie ucichał, większość z Was wie, że oprócz tego, że wprowadzono szereg ograniczeń dotyczących możliwości sprzedaży nieruchomości rolnych,to przyznano Agencji Nieruchomości Rolnych, działającej na rzecz Skarbu Państwa, prawo pierwokupu takich nieruchomości.
 

Dla przypomnienia

Nieruchomości rolne to takie nieruchomości, które są lub mogą być wykorzystywane do prowadzenia działalności wytwórczej w rolnictwie, z wyłączeniem nieruchomości położonych na obszarach przeznaczonych w planach zagospodarowania przestrzennego na cele inne niż rolne.

Zgodnie z ustawą o kształtowaniu ustroju rolnego, przepisów tej ustawy nie stosuje się do nieruchomości rolnych o powierzchni mniejszej niż 0,3 ha. Czyli każda nieruchomość o obszarze powyżej 3000 mkw., niezależnie od jej faktycznego położenia oraz jej faktycznego wykorzystania, która może być wykorzystywana na cele rolnicze będzie podlegała restrykcyjnym zasadom przy ewentualnym nią obrocie. Wiemy zatem, że te nieruchomości oznaczone jako użytki rolne albo grunty leśne w katastrze, niezależnie od ich faktycznego wykorzystania, będą podpadać pod definicję “nieruchomości rolnej”. Natomiast, jeśli przeznaczenie nieruchomości w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego będzie oznaczone jako na cele nierolnicze sprawia, nieruchomość nie będzie już nieruchomością rolną.

Ale jak to ma się do spółek?

Biorąc pod uwagę przyznane ANR przez ustawodawcę prawo pierwokupu takiej nieruchomości rolnej i nieprecyzyjne przepisy samej ustawy, w praktyce pojawia się wiele wątpliwości.

Zgodnie z art. 3a ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, Agencji Nieruchomości Rolnych (ANR) przysługuje prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółkach prawa handlowego, które są właścicielami nieruchomości rolnych. Oznacza to tym samym, że jeśli przedmiotem transakcji jest zbycie udziałów lub akcji w spółce prawa handlowego, która jest właścicielem nieruchomości rolnej o obszarze większym niż 3.000 mkw. – sprzedaż może się odbyć pod warunkiem nieskorzystania z prawa pierwokupu przez ANR.

Zawarcie umowy z naruszeniem prawa pierwokupu przysługującego ANR zgodnie z art. 599 §2 kodeksu cywilnego powoduje nieważność umowy sprzedaży.

Prz spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o tym fakcie przypomni nam notariusz, prosząc o złożenie oświadczenia woli o nieposiadaniu przez spółkę nieruchomości rolnej. Natomiast w przypadku umowy dotyczącej zbycia akcji w spółce akcyjnej, dla której wystarczająca jest zwykła forma pisemna, to strony czynności muszą pamiętać o przysługującym ANR prawie pierwokupu akcji.

Jest jeszcze problem w spółkach osobowych

Art. 3b ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego przyznaje ANR prawo nabycia nieruchomości rolnej, która jest własnością spółki osobowej w przypadku dokonania zmiany w składzie wspólników. Bez znaczenia jest czy zmiana w składzie wspólników polega na zmianie któregoś ze wspólników, czy na przystąpieniu nowego wspólnika do spółki.

Powyższe ograniczenie nie jest stricte prawem pierwokupu. Nie oznacza to jednak, że spółka nie ma związanych z tym obowiązków. Spółka powinna poinformować ANR o zmianie wspólników w terminie miesiąca od dokonania odpowiedniej czynności prawnej, a ANR ma miesiąc czasu na złożenie odpowiedniego oświadczenia w tym zakresie. 

Jednym słowem – w obecnym porządku prawnym mało opłacalne jest posiadanie nieruchomości gruntowej przez spółkę. Jakąkolwiek spółkę prawa handlowego.